La méthode pour construire le package en PME biotech et medtech

Votre conseil d'administration se structure et un premier recrutement de Chairman se profile. La question tombe sur le bureau de la direction : combien, et sous quelle forme ?

La tentation est de chercher « le bon chiffre ». C'est la mauvaise entrée.

La bonne entrée, c'est le stade de votre entreprise et le temps que vous attendez réellement de la personne. Le chiffre vient ensuite, et il se construit en quatre étapes.

011. La règle d'or : partir du stade, pas d'un chiffre

Quatre questions à trancher avant tout calcul.

• Quel est le stade de maturité ? Early-stage, phase clinique, growth ou mature : cette réponse conditionne l'essentiel de la structure du package, bien plus que le montant lui-même.
• La société est-elle cotée ? Les benchmarks de sociétés cotées ne sont pas transposables tels quels à une PME non cotée. Ils indiquent une tendance de structure, pas un niveau de rémunération.
• Quelle trésorerie pour du cash récurrent ? Le retainer fixe doit tenir dans le plan de trésorerie sans fragiliser le runway. C'est lui qui fixe le plafond réaliste du cash.
• Quel temps attendez-vous réellement ? Un.e Chairman actif.ve en phase de structuration peut engager plusieurs jours par mois, souvent davantage les trois à six premiers mois. Le cash doit être cohérent avec cette implication.

022. Les quatre composantes du package

• Le retainer fixe (cash). Quasi systématique, y compris en early-stage où il peut être symbolique. C'est la base saine du package : un montant annuel fixe, versé quelle que soit la cadence des réunions.
• Les jetons « par réunion ». En voie de disparition dans les grandes structures : selon Pay Governance, seules 9 % des sociétés du S&P 500 en versaient encore en 2022, contre 18 % en 2015. À éviter comme base unique : préférez un retainer fixe.
• L'equity (BSPCE, stock-options, actions gratuites). La composante centrale en PME et scale-up. Contrairement à un.e salarié.e classique, un.e Chairman expérimenté.e mise d'abord sur la création de valeur à la sortie, pas sur le cash immédiat.
• Les frais et l'assurance RCMS. Remboursement des frais et assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (D&O). Coût annexe à budgéter dès le départ, non négociable pour un profil expérimenté.

033. Ce que disent les benchmarks des sociétés cotées américaines

Les données publiques les plus solides viennent des États-Unis. Elles donnent la tendance de structure.

• Rémunération totale médiane d'un administrateur dans les 100 plus grandes sociétés cotées américaines : 335 000 $, avec un mix de 64 % d'equity pour 36 % de cash (Compensation Advisory Partners, 2025).
• Prime de Chairman non exécutif. Chez ces mêmes grandes capitalisations, 86 % des sociétés dotées d'un.e Chairman non exécutif.ve versent une rémunération additionnelle, de 200 000 $ en médiane (Compensation Advisory Partners, 2025). Pay Governance mesurait une prime médiane de 177 500 $ en 2022 dans le S&P 500 : au total, un.e Chairman non exécutif.ve perçoit environ 1,5 à 1,6 fois la rémunération d'un administrateur standard.
• Le secteur santé paie au-dessus du marché. Dans le Russell 3000, les boards du secteur santé affichent une médiane supérieure à 320 000 $, quand la plupart des secteurs se regroupent autour de 250 000 $ (The Conference Board / Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 2026). Notre lecture : la rareté des profils capables de comprendre à la fois la science, le réglementaire et la gouvernance tire ces montants vers le haut.
• Côté biotech cotée, le Bedford Report 2022 documente la rémunération de 1 264 administrateurs non exécutifs issus de 201 biotechs cotées américaines, avec des niveaux très variables selon la capitalisation boursière.

044. La segmentation par stade

L'analyse de Jake Vander Zanden (McDermott + Bull) sur les Life Sciences américaines résume bien la gradation.

• Pre-IPO et early-stage : forte dominance de l'equity, retainer cash modeste voire inexistant pour préserver la trésorerie, et une equity de plus en plus liée à des jalons (IND, résultats cliniques, clearance FDA) plutôt qu'à un simple calendrier.
• Small et mid-cap cotées : retainer cash de 40 000 à plus de 100 000 $ par an, package total de 150 000 à plus de 400 000 $ avec l'equity.
• Large-cap matures : cash dépassant souvent 150 000 $, equity structurée et indexée sur la performance sous l'oeil des proxy advisors.

055. En France : ce que montrent les études IFA

Les ordres de grandeur français n'ont rien à voir avec les chiffres américains. Le parallèle est instructif.

• Sociétés cotées françaises. Un administrateur du SBF 120 perçoit en moyenne 55 780 € de rémunération théorique en 2024 (pour 100 % d'assiduité aux conseils, hors travaux de comités), en progression d'environ 4,1 % par an depuis 2019. Sur le CAC 40, la moyenne atteint 75 978 €, loin derrière le DAX allemand à 132 058 € (Baromètre IFA - Ethics & Boards, post-AG 2025).
• Le rapport France-États-Unis est d'environ 1 à 5. 55 780 € en moyenne au SBF 120, contre 335 000 $ de médiane dans les 100 plus grandes cotées américaines. La gouvernance se paie structurellement moins cher en France : inutile d'importer les niveaux américains dans votre grille.
• Non coté français. L'enquête de la commission ETI de l'IFA (mars 2015), référence publique la plus documentée sur le sujet, mesurait une rémunération annuelle médiane de 12 000 € dans le non coté contre 26 000 € dans le coté, environ 1 000 € par journée consacrée au mandat en PME et ETI, et près de 30 % d'administrateur.rices non rémunéré.e.s.
• L'equity a un cadre légal favorable depuis la loi PACTE. Depuis le 23 mai 2019, les BSPCE peuvent être attribués aux membres du conseil d'administration ou de surveillance, et plus seulement aux salarié.e.s et dirigeant.e.s (article 163 bis G du Code général des impôts). C'est exactement l'outil qui permet à une PME biotech de compenser un cash limité.

066. Le repère pour une PME biotech ou medtech non cotée

En croisant les études publiques, voici comment se construit le package, composante par composante.

• Cash : calé sur les jours réellement engagés. L'enquête IFA mesure environ 1 000 € par journée consacrée au mandat en PME et ETI. Une présidence impliquée 15 à 40 jours par an aboutit ainsi à un retainer de 15 000 à 40 000 € par an, quand un mandat d'administrateur simple se situe autour de la médiane du non coté, 12 000 €. Même logique aux États-Unis : 38 800 $ de retainer médian dans le non coté en 2025, plus une prime médiane de présidence de 25 000 $ (Compensation Advisory Partners).
• Equity : le coeur du package. Sur les 36 attributions pre-IPO étudiées par Semler Brossy (sociétés américaines, 2015-2020), la rémunération des administrateur.rices indépendant.e.s est presque exclusivement en equity : 2 sociétés sur 20 seulement versaient du cash. Le repère : 0,20 à 0,50 % du capital fully diluted par mandat lorsque l'introduction en bourse est à plus de trois ans, avec un vesting de 4 ans.
• La présidence au-dessus des autres mandats. Les primes de présidence observées (rémunération totale de 1,5 à 1,6 fois celle d'un administrateur standard aux États-Unis) justifient une dotation supérieure d'environ moitié à celle d'un.e administrateur.rice indépendant.e.
• Vesting : 3 à 4 ans. Plus de la moitié des plans pre-IPO étudiés conditionnent le vesting à un événement de liquidité ; en Life Sciences, la pratique évolue vers des jalons cliniques ou réglementaires (IND, résultats, clearance FDA).
• RCMS et frais : systématiques. En France, le véhicule d'equity naturel est le BSPCE, ouvert aux membres du conseil depuis la loi PACTE.

Notre fiche métier Président.e du Conseil d'Administration Scale-up Life Sciences détaille le rôle, les compétences attendues et ce package de gouvernance.

077. La méthode en quatre étapes

1. 1Fixez un cash de base cohérent avec l'implication et la trésorerie. Le repère public : environ 1 000 € par journée de mandat (enquête IFA), soit 15 000 à 40 000 € par an pour une présidence active en early ou growth-stage.
2. 2Négociez avec les actionnaires une enveloppe d'equity de gouvernance couvrant le Chairman et les administrateur.rices indépendant.e.s, en partant du repère public de 0,20 à 0,50 % du capital fully diluted par mandat (Semler Brossy). Ce cadrage se fait avant l'offre, pas pendant la négociation.
3. 3Dotez la présidence au-dessus des autres mandats, en visant le facteur observé sur les marchés américains : environ 1,5 fois un administrateur standard.
4. 4Prévoyez un vesting de 3 à 4 ans, avec une accélération possible sur jalon clé (levée, IPO, cession, jalon clinique).

088. Les cinq erreurs qui font échouer la négociation

1. 1Proposer uniquement du cash sans equity. Vous découragez les profils expérimentés, qui cherchent l'alignement sur la création de valeur.
2. 2Sous-estimer le temps réellement nécessaire, surtout au démarrage : les trois à six premiers mois d'un mandat de structuration sont les plus intenses.
3. 3Ne pas cadrer la dilution avec les investisseurs avant de faire une offre. C'est le blocage le plus fréquent : l'offre part, le board ou les fonds la retoquent, la relation démarre mal.
4. 4Transposer les benchmarks de grandes capitalisations cotées. Le S&P 500 et le Russell 3000 donnent une tendance de structure, pas un niveau pour votre PME.
5. 5Oublier l'assurance RCMS. Pour un.e Chairman expérimenté.e, c'est souvent une condition non négociable : son absence peut faire échouer une négociation par ailleurs bien engagée.

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